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二、公司类型和设立程序

1.公司类型

根据《公司法》修正案的规定，公司类型主要为股份公司（Stock Corporation）、非股份公司（Non-stock Corporation）。同时，《公司法》修正案还单独列举了三种特殊的公司类型，分别是教育公司（Educational Corporation）、宗教公司（Religious Corporation）和一人公司（One Person Corporation）。这三种特殊公司本质上也属于股份公司或非股份公司的范畴。

（1）股份公司

根据《公司法》修正案的规定，股份公司是指公司股本按股份划分，并被授权以其所持股份为基础向该等股份持有人分配股息或剩余利润的公司，持有股份公司股份的人被称为股东（Stockholders/Shareholders），股份公司的股东可以是自然人、合伙企业、协会或公司。[1]

股份公司具有独立法人资格，股东责任以其认缴的认缴股本为限。股份公司应当选任董事长、公司秘书和财务主管。其中，公司秘书必须为菲律宾居民。股份公司在设立时至少由2~15名股东发起，每个股东必须持有至少一股股份，且须在交易委员会（SEC）登记。[2]

（2）非股份公司

根据《公司法》修正案，非股份公司是指其收入的任何部分不得作为股息分配给其成员、受托人或高管的公司。若非股份公司因其运营而获得利润，该利润在必要或适当时，应用于推进公司设立时所规定的宗旨或目的，且须遵守《公司法》修正案的相关规定。《公司法》修正案中适用于股份有限公司的条款，在相关时也可适用于非股份公司，除非另有特别规定。[3]

除股份公司以外的所有公司均属于非股份公司，持有非股份公司权益的人士称为成员（Members）。[4]非股份公司不向其成员发行股份，一般用于慈善、宗教、教育、社会、公民服务或类似目的而设立。[5]

（3）一人公司

一人公司是《公司法》修正案的新增内容。一人公司是指由单一股东设立的股份公司，股东可以是自然人、信托或遗产。该制度旨在为个人创业提供灵活的法人架构，但并非适用于所有行业。法律明确禁止银行、准银行、信托、保险、上市公司以及非宪章设立的政府公司设立为一人公司。此外，自然人若为受执业许可限制的专业人士（如律师、医生等），不得以一人公司形式从事专业执业，除非特别法律另有规定。[6]

（4）教育公司

教育公司是为提供教育服务而设立的法人组织。教育公司可为非股份公司或股份公司，其中以非股份公司形式最为常见。作为非股份公司的教育机构，其董事会董事不得少于5人且不得超过15人，且董事人数必须是5的倍数。董事的任期应分批设定，使每年有五分之一的董事任期届满，继任者任期为五年，补缺者则仅任未满任期。董事会须依组织章程行使管理权，其权责应载明于公司章程中。若教育机构以股份公司形式设立，则适用股份公司的治理规定。[7]

（5）宗教公司

宗教公司是依据《公司法》修正案“特殊公司”标题第二章设立的特殊类型非股份公司，专供宗教组织使用。其可分为两类：宗教社团（Religious Societies）和单一宗教法人（Corporation Sole）。其中，“宗教社团”由一个或多个自然人作为信徒共同组成，而“单一宗教法人”则是由某一宗教团体的首席宗教领袖（如主教、牧师、长老、拉比等）代表宗派设立，旨在依法管理教会的财产与事务。设立单一宗教法人时，宗教领袖须向交易委员会提交公司章程，说明其代表身份、宗教制度允许设立法人、其管理职权范围、继任规则及主要办事处的所在地。宗教公司除受本章专门规定约束外，还适用《公司法》修正案中关于非股份公司的一般规定。[8]

此外，菲律宾的商业实体类型除了公司，还包括：个人独资企业、合伙企业、分公司、代表处、地区总部（Regional Headquarters）以及地区经营总部（Regional Operating Headquarters）。

2.公司设立程序

根据菲律宾法律规定，公司（股份公司、非股份公司和一人公司）需于成立时向交易委员会申请获得注册证书。

申请人需要首先在交易委员会的公司注册系统（Company Registration System，CRS）中申请注册账号，并提交系统确认拟用公司名称是否可用，如名称被驳回，申请人可通过系统提交申诉信。对于股东人数在五人以下的公司，包括一人有限公司，交易委员会规定，申请人必须线下申请。

名称通过审核后，申请人可在系统中提交其他公司注册所需文件，包括：申请表；章程；准确性确认书；正确性确认书；非股份公司的公司细则等其他可能被要求提供的文件。

申请人提交相应文件后将由系统“一站式审核”，审核员根据《公司法》、《外国投资法》及其他交易委员会的法律法规对公司注册申请进行审核，此举有效避免外国投资者在不同部门之间如审核不通过，系统将退回申请，审核通过后，系统将向申请人发放支付表格（Payment Assessment Form，PAF）。申请人凭借PAF支付申请费后，还需向交易委员会下属的公司注册与监管部门递交上述材料的纸质版，才能获得注册证书。

三、出资要求

四、公司治理

 

《公司法》修正案规定，菲律宾公司治理结构中的各机构主要职能和职权概述如下：

 

1.股东与股东会

 

会议类型与通知	l    会议类型 Ø    定期会议（Regular Meeting）：应每年召开一次，日期由章程决定。如果章程未规定，则应在每年4月15日之后由董事会或受托人确定的任何日期举行。 Ø    特别会议（Special Meeting）：可根据公司章程或被认为必要的时候随时召开。 l    会议通知 Ø    定期会议需提前书面通知所有登记股东或成员，可通过电子邮件或由交易委员会（SEC）允许的其他方式送达。定期会议的书面通知应至少在会议召开前21日送达所有登记在册的股东或成员。 Ø    特别会议需至少提前7天书面通知，除非章程或其他法规另有规定。
法定人数	l    股东会的法定人数为：已发行股份的过半数（majority）股东出席。 l    若为非股份公司，则为有投票权的过半数（majority）成员。
议事规则	l    除非章程另有规定，董事长或（在董事长缺席的情况下）总裁应主持股东或成员的所有会议。 l    会议程序（议程、发言顺序、表决方式）可由章程或会议通过的程序规则规定。
表决机制	l    常规公司行为（例如，批准财务报表、一般业务决议）通常只需过半数即可通过。 l    然而，诸如公司章程修订、合并、解散或资产出售等特殊行为则需要绝对多数票（通常至少占已发行股本的三分之二）。

五、股份转让

 

根据菲律宾《公司法》修正案第62条以及菲律宾最高法院有约束力判例Teng v. Securities and Exchange Commission, G.R. No. 184332, February 17, 2016[12]（在菲律宾，最高法院的判决对所有下级法院具有约束力。也就是说，下级法院必须遵循最高法院所确立的法律解释和裁判规则），股份在法律上属于动产性质，原始股东作为其所有人，原则上拥有自由处分股份的权利，可以依其意愿转让给任何人。然而，由于股份属于无形财产，其转让方式受公司法及公司章程所规制，需履行特定的法律程序方可生效。

 

Teng v. SEC一案明确并强化了菲律宾公司法中关于股份转让效力须以公司账册登记为前提的规则。实践中，对于外资股东而言，尤其应重视股权变更的登记完备性；即便已取得相关股权文件，若未完成公司账册登记，亦不得依法主张股东身份或行使相应权利。

 

一般性情况下，受限于公司章程中的特别规定，菲律宾公司的股份转让应注意以下法律程序性规定：

 

如果股份是以证书形式发行的，股份的有效转让必须同时具备三个要件：（1）证书的实际交付；（2）由原始股东或其合法授权人进行的书面背书；以及（3）在公司股份与转让登记册上的正式登记。前两者构成股份从原始持有人转移至受让人的实质行为，但仅在公司账册完成登记后，该转让才对公司和第三人具有效力。登记内容应包括交易双方的姓名、转让日期、证书编号及转让股份数量。

 

若股份为无纸化（未发行证书），则可通过签署让渡契约进行转让，并同样应在公司账册中登记，以完成有效的对外转让。无论股份是否以证书形式存在，登记均为使受让人能够行使股东权利的必要前提，例如出席会议、投票、领取股息等。

 

结语

综上所述，菲律宾《公司法》修正案为企业在该国的设立、治理与运营提供了清晰而现代的法律框架。对中国企业而言，深入理解菲律宾公司法的基本架构，不仅有助于降低法律风险，更有助于把握在地合规要求，建立可持续、可信赖的本地运营基础。随着中菲经贸往来日益紧密，菲律宾正成为中国企业“出海东南亚”不可忽视的重要市场之一。掌握规则，才能稳健前行。