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中国证监会于2025年3月28日公布了《上市公司章程指引（2025年修订）》，沪深北交易所也分别于2025年4月25日发布了各个板块的《上市规则》，对上市公司审计委员会的具体职责等进行了明确规定。根据中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》，上市公司应当在2026年1月1日前，按照《公司法》《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》及证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。可以预见，未来一段时间内，上市公司将纷纷修改公司章程和相关制度，对取消监事会、明确审计委员会职责等内容进行修改。在这一大背景下，上市公司审计委员会到底有哪些职责和义务，应该如何有效履职，本文略探究竟。

 

 

一、上市公司审计委员会的组成

 

根据《公司法》《上市规则》等的规定，审计委员会属于上市公司必设机构，其设立和人员组成的基本要求为：

 

1.成员人数为三名以上；

2.成员为上市公司董事、且不在上市公司担任高级管理人员；

3.成员中独立董事应当过半数；

4.董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。但是，如果职工代表董事同时担任公司高级管理人员，则需要遵守高级管理人员不得担任审计委员会成员的规定；

5.审计委员会的召集人应当为会计专业的独立董事。

 

 

二、上市公司审计委员会的职责

 

根据《公司法》《上市规则》《上市公司治理准则》等的规定，上市公司审计委员会的职权主要分为两个层次：一是上市公司设审计委员会而不再设监事会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权；二是原属于上市公司审计委员会的职权。

 

（一）《公司法》规定的属于监事会的职权由审计委员会行使

 

 

（二）审计委员会的其他职权

 

根据《公司法》及《上市规则》等的规定，上市公司董事会审计委员会应当负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，以下事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

 

《公司法》	《上市规则》	《上市公司治理准则》
1.披露财务会计报告	1.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告	1.审核公司的财务信息及其披露；
		2.监督及评估公司的内部控制；
2.聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所	2.聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所	3.监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构
3.聘任、解聘财务负责人	3.聘任或者解聘上市公司财务负责人
	4.因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
		4.监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调
4.国务院监督管理机构规定的其他事项	5.法律法规、交易所有关规定及公司章程规定的其他事项	5.负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项

 

此外，根据《公司法》《上市公司章程指引》等的规定，上市公司审计委员会还有以下职责：

 

1.参与对内部审计负责人的考核。

2.有权提议召开董事会临时会议。

 

（三）小结

 

从整个审计委员会的职责看，除了部分原属于监事会职责外，其余主要围绕公司财务相关事项召开，原属于监事会的对公司财务的检查权更为其履行相应的财务职责提供了有力的支撑。在目前的制度架构设计上，审计委员会也被寄予希望，在发挥其一系列的职权，包括对公司财务负责人的聘任、会计师事务所的聘用、内部审计负责人的考核、内部审计工作的监督和评估、内部控制的监督和评估、外部审计工作的监督和评估等基础上，最终促成公司披露的财务信息的真实、准确、完整和内部控制的健全有效。

 

 

三、上市公司审计委员会成员被处罚的典型案例

 

在上市公司因为财务信息披露违规而受到的处罚中，因审计委员会委员对财务信息披露担任审核责任，若审计委员会委员履职未尽责，也会受到相应的处罚。最近一年审计委员会被处罚的部分案例如下：

 

处罚时间	处罚理由	处罚
2025-3-18	其一，综合当事人专业背景、担任审计委员会职务等情况，结合在案证据，足以认定张某是上市公司违法行为的其他直接责任人员。其二，当事人担任独立董事和审计委员会主任期间正常履职，并签署2021年年度报告，理应对2021年全年财务报告承担法定责任。其三，在量罚过程中，中国证监会已综合考虑违法情节、配合调查等因素，量罚适当。	给予警告，并处以60万元罚款
2025-2-21	邵某2017年6月起担任上市公司独立董事、审计委员会委员，2021年1月起担任上市公司审计委员会召集人，在上市公司2020年年度报告上签字，保证报告内容的真实、准确、完整。邵某作为审计委员会委员、审计委员会召集人，具备财务专业背景，未对上市公司及其子公司2020年与资金占用相关的大额预付账款的异常情况保持审慎关注。 张某2018年6月至2021年7月担任董事、审计委员会委员，2018年6月至2021年7月兼任副总裁、董事会秘书，负责公司业务、对外融资工作，在上市公司2020年年度报告上签字，保证报告内容的真实、准确、完整。张某作为审计委员会委员，具备财务专业背景，未对上市公司及其子公司2020年与资金占用相关的大额预付账款的异常情况保持审慎关注。	给予警告，并处以50万元罚款
2025-2-6	时任审计委员会主任、独立董事俞某，与年审会计师沟通，知悉2020年年度报告编制期间年审会计师因大宗商品贸易穿透核查问题辞任，且知悉公司自2020年9月起开展大宗商品贸易，在签署确认年度报告中未勤勉尽责，是2021年至2023年年度报告虚增营业收入、利润总额的其他直接责任人员。	公开谴责
2024-12-9	一是当事人存在过错；二是当事人作为公司的独立董事、审计委员会主任委员，有能力也应当对相关事项作出专业的独立判断，不能以相关审计机构的意见作为唯一的免责理由；三是当事人明知案涉事项不符合规定，仍在董事会审议中投票同意，未能勤勉尽责。	给予警告，并处以50万元罚款
2024-3-22	审计委员会应当对公司在资产负债日后至年度报告出具前变更会计师事务所保持高度谨慎和关注。根据《监管谈话措施的决定》认定，公司审计委员会在对上述事项审议过程中会议召开程序不规范，担任审计委员会委员的独立董事魏某、刘某未对公司更换年报审计机构事项保持高度谨慎和关注，未充分履行勤勉尽责义务。	监管警示
2024-1-4	宋某2018年9月至2023年8月担任公司独立董事、审计委员会委员并于2019年8月至2023年8月兼任审计委员会主任，未对会计核算问题保持审慎关注，在公司2018年至2021年年度报告、2020年非公开发行文件上签字保证，是公司上述信息披露违法行为的其他责任人员。	给予警告，并处以50万元罚款

 

从以上处罚案例可以看出，监管机构在对上市公司财务问题违法行为进行查处时，相较于其他董事，因为审计委员会委员一般具有相应的财务背景、且其职责范围中包括对财务信息的审核，故对审计委员会成员的要求会更加严苛。

 

 

四、上市公司审计委员会如何正确履职 

 

在监管“长牙带刺”、资本市场执法持续高压的态势下，上市公司财务信息披露的真实、准确、完整性是监管的重点方向，审计委员会委员的勤勉履职也将成为上市公司规范运作中的重要关注事项之一，我们建议，上市公司审计委员会在履职过程中既要做好规定动作，又要关注特殊事项，重点开展和关注以下事项：

 

（一）召开审计委员会会议，形成会议成果

 

审计委员会会议是审计委员会成员履职的主要方式之一，是其履职过程和勤勉义务的结果呈现，因此，委员应当重视审计委员会会议，且应当对审议的每项议案进行充分的调研并发表意见：

 

1.定期会议

 

因审计委员会需要对披露财务会计报告及定期报告中的财务信息及内部控制评价报告进行事前审核，因此，审计委员会每季度至少要召开一次会议，对季报/中报/年报中的财务信息和内部控制评价报告进行审核。

 

审计委员会应对财务会计报告的真实、准确、完整性提出意见，重点关注其中的重大会计、审计问题，尤其关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性等。

 

需要特别提出的是，审计委员会对于定期报告内容的审核内容为其中的财务信息，不包括非财务内容，审计委员会在履职过程中需关注履职的边界。

 

若审计委员会成员无法保证财务会计报告及定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核财务会计报告及定期报告时投反对票或者弃权票。因为上市公司审计委员会成员是由董事组成，在审计委员会审核和董事会审议时均需进行表决，因此，应保持前后审议时意见的一致性，不能出现在审计委员会审核财务会计报告及定期报告财务信息时投赞成票、又在董事会审议时表示无法保证相关信息的真实性、准确性、完整性或者有异议。否则，委员可能会受到中国证监会包括警告、罚款、市场禁入等的行政处罚。

 

2.临时会议

 

除每季度一次的定期会议外，经审计委员会两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开审计委员会临时会议。临时会议主要审议临时性、紧急性、无法并入定期会议的事项，如发现内审工作中存在重大问题或上市公司临时更换审计机构等。

 

3.会议的表决机制

 

《上市规则》对审计委员会的决策机制进行了明确，审计委员会须有三分之二以上成员出席方可举行，表决时一人一票，所决议的事项需经审计委员会全体成员过半数同意。

 

4.做好会议记录

 

审计委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

 

对于会议记录，提醒审计委员会成员应关注是否完整、准确记录了整个会议的讨论过程以及每位成员意见，尤其是对会议内容提出了反对意见或保留意见的成员，应重点关注该意见是否被完整记录以及表决结果是否准确记载。

 

（二）正确履行监督、指导职责

 

1.对内部审计部门进行监督指导

 

审计委员会需要对内部审计部门进行监督指导，包括内部审计部门对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等的监督检查，并对内部审计部门报告的重大问题或者线索进行进一步的核查、讨论并形成意见。

 

在具体的指导措施上，依照深交所《独立董事和审计委员会履职手册》等相关规定，建议审计委员会至少履行以下程序：

 

（1）每年一次统一督导

 

建议审计委员会应在每年年初召集一次会议（可以临时会议方式或者并入一季度定期会议），请内部审计部门同时参加，并至少对以下事项进行讨论、监督、指导：

 

• 公司内部审计制度的建立、健全情况；

• 审阅公司上一年度的内部审计报告；

• 审阅公司本年度的内部审计工作计划；

• 公司过往发现的审计问题的整改计划和整改情况。

 

（2）每季度一次定期报告

 

审计委员会应当至少每季度审阅内部审计部门提交的报告并听取一次内部审计部门的报告，确认内部审计计划的执行情况和内部审计工作中发现的问题，督促内部审计部门按照审计计划开展工作、对审计中发现的问题提供整改计划和方案、更新过往审计问题的整改情况。

 

（3）每半年一次重点督导

 

审计委员会应至少每半年与内部审计部门召开一次会议，要求内部审计部门对下述问题进行检查并出具检查报告：

 

• 上市公司募集资金使用、提供担保、关联交易、投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

• 上市公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

 

需要指出的是，上述每年、每季度、每半年指的是讨论该等事项的频率，相关事项可以合并一次会议进行讨论或审阅。

 

2.对外部审计机构进行监督和评估

 

对于外部审计机构，建议上市公司审计委员会：

 

（1）应在上市公司每次聘请会计师事务所前，对会计师事务所和签字会计师的资格、审计费用的合理性、聘用合同的内容等进行重点关注和讨论，并形成会议决议。

 

（2）在每年年度审计以及其他事项的审计过程中，建议审计委员会在每次审计过程中至少与审计机构沟通一次审计情况和其在审计中发现的公司财务问题，对于当次沟通无法释明的问题，应在后续工作中继续与会计师进行沟通，提示其履行特别注意义务并持续跟踪问题获得最终合规解决，还应就每次沟通或会议形成完整的记录资料。

 

同时，审计委员会还应督促会计师诚实守信、勤勉尽责、审慎发表专业意见，必要时可以向会计师发送书面提示函或沟通函，以形成履职的完整书面记录。

 

3.对公司财务进行检查

 

上市公司审计委员会应当了解公司经营情况，检查公司财务，尤其是针对内部审计部门发现、上市公司过往披露的财务问题，审计委员会应当有针对性的进行检查，必要时可以聘请中介机构提供专业意见。

 

4.对董事和高管的监督

 

审计委员会应当监督董事、高级管理人员履职的合法合规性，关注董事、高管是否存在违反法律法规、交易所业务规则或者公司章程的情况，对于发现董事、高管存在损害公司利益或违法违规情况的，应当根据该事项的性质和严重程度，要求该董事、高管纠正其行为，向董事会通报或股东会报告、提议董事会或股东会对该人员进行解聘、对该董事或高管提起诉讼要求承担赔偿责任。

 

5.对于异常事项的监督和评估

 

审计委员会应对特殊、敏感、异常事项保持基本且适当的敏感，对于少数上市公司公司出现临时更换审计机构、财务负责人在年报前离职或聘任不久后离职或频繁更换财务负责人、部分科目异常于往年或与同行业比存在较大差异等异常情形，应给予特别关注，通过与相关负责部门和人员沟通、督促内部审计部门检查、聘请中介机构核查等方式对相关事项进行评估、讨论和审议。

 

（三）及时上报

 

审计委员会在上述履职过程中，应当将内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题、对公司内部控制有效性出具的评估意见、对审议事项形成的决议等及时上报、报告、提交董事会，并对董事会提出审议意见，以便于董事会对该等问题进行评估、解决和审议。

 

（四）审慎、正确行使审计委员会的否决权

 

对于审计委员会决策的部分事项，《上市规则》《上市公司治理准则》赋予了审计委员会的在先决策权，只有在审计委员会审议通过后方可提交董事会审议，因此，审计委员会应该审慎、正确行使否决权，在发现上市公司购买审计报告，公司通过滥用会计政策和会计估计变更调节资产和利润误导投资者，财务报告会计差错更正不具有合理性、合规性时，应当在事先决议时正确行使否决权。

 

（五）年度履职报告

 

上市公司审计委员会应当形成年度履职报告，对每年的履职情况进行总结，并由上市公司在年度报告、上市公司网站等进行披露。

 

 

结语 

 

新规之下，上市公司审计委员会被赋予了更多职责，在“长牙带刺”的监管理念下，偏重于财务信息检查和监督的审计委员会更应注重勤勉尽责，全面、及时、有效的履行相应职责。

 

 

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